صورتجلسه تغییرات اعضای هیئت مدیره: صورتجلسه تغییرات کلیه اقدامات لازم جهت تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت ها بصورت آنلاین و اینترنتی از طریق سامانه ثبت شرکت ها انجام می پذیرد. تعداد اعضای هیئت مدیره شرکتدها براساس اساسنامه آنها تعیین می شود. لازم بذکر است که هرکدام از اعضا بنا به تصمیم هیئت مدیره قابل عزل و جایگزینی می باشند. برای اعمال تغییر در اعضای هیئت مدیره، هیئت مدیره شرکت باید با تشکیل مجمعی صورتجلسه ای تنظیم نمایند و اعضای جدید را از این طریق به اداره ثبت شرکت ها اعلام نماید.
مجمع صلاحیت دار جهت تغییر اعضای هیئت مدیره، مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده شرکت می باشد. هیئت مدیره شرکت ها به عنوان یکی از ارکان اصلی اداره کننده ی شرکت، از اهمیت زیادی برخوردار می باشند به همین جهت تعیین افرادی مناسب برای این سمت ها از توجه بالایی برخوردار می باشد. افرادی که برای این سمت انتخاب می شوند باید شرایطی را که در ذیل به آن اشاره می شود را دارا باشند:
دارای اهلیت باشند، فاقد سوء پیشینه کیفری باشند، در شرکت های سهامی صاحب سهم باشند. ادامه صورتجلسه تغییرات:
انتقال سهام در شرکت سهامی:
برخلاف انتقال سهم الشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود که مستلزم تنظیم سند رسمی در دفترخانه است، نه تنها برای انتقال سهام در شرکت های سهامی نیازی به تنظیم سند رسمی نیست بلکه تنظیم سند رسمی هم موجب استقرار مالکیت خریدار در برابر شرکت یا اشخاص ثالث نمیشود و انتقال سهام در شرکت سهامی باید در دفتر ثبت سهام شرکت که نزد هیئت مدیره همان شرکت است ثبت شود، این در حالی است که بسیاری از شرکتهای فعال در ایران فاقد چنین دفتری هستند !
به هر حال اگر نام خریدار در دفتر مذکور ثبت نشود خریدار نمیتواند در برابر شرکت یا اشخاص ثالث به قرارداد خرید خود استناد کند ؛ بنابراین شرکت میتواند از ورود چنین خریداری به مجمع جلوگیری کند یا سودی به وی پرداخت نکند؛ همچنین اشخاص ثالث که از فروشنده سهام طلبکار هستند میتوانند سهام او را به نفع خود توقیف کند زیرا مطابق دفتر ثبت سهام شرکت هنوز فروشنده مالک سهام است.
بنابراین خریدار باید از فروشنده بخواهد که نام وی در دفتر ثبت سهام شرکت وارد شود و در صورتی که انتقال منوط به موافقت هیئت مدیره است، چنین مصوبه ای از سوی فروشنده ارائه شود و در نهایت طی صورتجلسه ای این انتقال به اداره ثبت شرکتها اعلام گردد؛ در صورتی که شخصی سهام خویش را فروخته ولی تشریفات بالا را انجام نمیدهد ، خریدار می تواند علیه فروشنده طرح دعوی کرده و وی را به ثبت انتقال در دفتر ثبت سهام شرکت ملزم کند؛ بدیهی است چنانچه در شرکت سهامی خاص، انتقال منوط به مصوبه هیئت مدیره باشد و چنین مصوبه ای اخذ نشده باشد شرکت میتواند بدون ارائه هیچ دلیلی با انتقال مخالفت کند و نتیجتاً معامله سهام معتبر نخواهد بود و خریدار میتواند مبلغ پرداختی را از فروشنده مسترد کند و حقی نسبت به سهام ندارد.
لزوم رعایت مهلت در ارسال صورتجلسه تغییرات:
قانون برای ارسال صورتجلسه مجمع یا هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها مهلتی مقرر نکرده است؛ مگر در دو مورد:
_ صورتجلسه عملی کردن افزایش سرمایه که مهلت آن یک ماه است ( ماده ۱۶۳ )
_صورتجلسه انحلال شرکت که مهلت آن پنج روز است (ماده ۲۰۹ )
نتیجه عملی عدم رعایت مواعد فوق ، برگشت خوردن صورتجلسه و عدم ثبت آن توسط اداره ثبت شرکتها است.
پاداش مدیران در شرکت ها:
می توان در اساسنامه شرکت پیشبینی کرد:
که مجمع عمومی عادی بتواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیئت مدیره تخصیص داده شود.
ولی باید در نظر داشت مطابق آخرین اصلاحات قانونی، حداکثر میزان پاداش در شرکت سهامی خاص ۶ درصد و در شرکت سهامی عام ۳ درصد است که این مبلغ برای کل اعضای هیئت مدیره است، نه هر یک از اعضا.
صورتجلسه هایی که باید در اداره ثبت شرکتها ثبت و آگهی شود:
با توجه به مفاد قانون تجارت، ثبت و انتشار صورتجلسات زیر الزامی است:
ماده ۱۰۶ – در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید به جهت ثبت به مرجع ثبت شرکتها ارسال گردد:
۱. انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
۲. تصویب ترازنامه.
۳. کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
۴. انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
ماده ۱۲۸ – نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخهای از صورتجلسه هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پساز ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
این صورتجلسه ها لازم است که در اداره ثبت شرکتها ثبت و آگهی شود.
معتبر بودن معاملات مدیرانی که بر خلاف مقررات انتخاب شده اند:
در صورتی که در انتخاب اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت سهامی، تشریفات انتخاب آنها رعایت نشود اگرچه می توان صورتجلسه مربوط به انتخاب آنها را ابطال نمود ولی این امر تاثیری در اعتبار معاملاتی که آنها در دوران تصدی خویش انجام دادهاند ندارد و معاملات آنها در جهت حمایت از اشخاص ثالث معتبر تلقی میشود. د رادامه بیشتر با نکات صورتجلسه تغییرات آشنا می شوید.
انقضای مدت سمت مدیریت:
در صورت انقضای مدت ماموریت مدیران در شرکت سهامی و تعاونی تا زمان انتخاب مدیران جدید، مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود ؛ بنابراین صرف اتمام مدت زمان مدیریت، موجب زوال سمت و اختیار مدیران نمی شود منتها این حکم جنبه استثنایی داشته و صرفاً اختصاص به اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی و تعاونی دارد و در خصوص مدیرعامل شرکت سهامی یا تعاونی و یا اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود اجرا نمی شود.
امکان حقیقی یا حقوقی بودن اعضای هیئت مدیره:
عضو هیئت مدیره می تواند شخص حقیقی یا حقوقی باشد؛ اما در صورتی که شخص حقوقی عضو هیئت مدیره باشد باید یک نفر شخص حقیقی را به عنوان نماینده خود در هیئت مدیره معرفی کند و نیازی نیست که نماینده معرفی شده سهامدار باشد، چرا که عضو هیئت مدیره همان شخص حقوقی است و سهامدار بودن شخص حقوقی کفایت می کند.
امکان ابطال صورتجلسه ثبت شده:
اگر صورتجلسه یک شرکت خلاف قانون تنظیم شده باشد ولی اداره ثبت شرکت ها به اشتباه آن را پذیرش کند هر دینفع می تواند تقاضای ابطال صورتجلسه را از دادگاه درخواست کند . حتی ممکن است بعضی از اساسنامه شرکت خلاف قوانین امری باشد، در این صورت هم هر دینفع می تواند تقاضای ابطال هر بند از اساسنامه شرکت را بخواهد.
راحت ترین راه افزایش سرمایه شرکت:
راحت ترین راه افزایش سرمایه در شرکت سهامی از طریق مطالبات حال شده است که طلبکار ممکن است سهامدار یا ثالث باشد؛ در صورت افزایش سرمایه از طریق مطالبات حال شده باید لیست طلبکاران و مبلغ طلب به تایید بازرس برسد و در صورتی که منشأ طلب سود تقسیم نشده میان سهامداران باشد چنین عملی باید به تایید هیئت مدیره برسد.
آمره بودن حداقل نصاب های قانونی:
حداقل حد نصاب و اکثریت های مقرر در قانون تجارت اصولاً از قواعد آمره محسوب شده و مغایر آن ها نمیتواند در اساسنامه شرکت پیش بینی گردد
مثلا نمی توان حداقل لازم برای تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده را که در شرکت سهامی با اکثریت دو سوم آراء حاضر در مجمع اتخاذ میشود در اساسنامه کاهش داد.
اما در مورد افزایش این حد نصاب در اساسنامه اختلاف نظر وجود دارد چرا که قانون در خصوص حد نصاب تشکیل مجامع و یا اکثریت لازم جهت تصمیمگیری ساکت است و برخی اعتقاد دارند که در این خصوص اساسنامه ملاک در نظر گرفته می شود یعنی برای مثال می توان در اساسنامه ذکر کرد که افزایش سرمایه منوط به موافقت ۱۰۰ درصد سهامداران باشد.
ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
متن های تبلیغی که در انتهای پست های صفحات می تونیم استفاده کنیم:
آتین : کلینیک تخصصی حقوق تجاری و مالکیت صنعتی
انواع دعاوی قضایی در حوزه تجارت و کسب و کار
تنظیم و ویرایش انواع قرارداد
ثبت ، انتقال ، دعاوی قضایی در حوزه اختراع ، علامت و لوگو ، طرح صنعتی
ثبت انواع شرکت و صورت جلسه تغییرات
مهارت ما; حق تجارت شماست …
با ما همراه باشید …
۰۹۹۱۵۹۱۵۴۳۵
۰۹۱۹۰۲۳۱۷۳۰