تعریف و اصول شرکت با مسئولیت محدود


تعریف و اصول شرکت با مسئولیت محدود
طبق ماده 94 قانون تجارت: «شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یکی از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.» بنابراین در شرکت با مسئولیت محدود شرکاء تاجر نبوده و مستقیما مسئولیتی در امور شرکت ندارند و مانند شرکا سهامی مسئولیت آنها محدود است به سرمایه ای که در شرکت گذاشته اند، منتهی آورده آنان که سهم الشرکه نامیده میشود به سهام تقسیم نشده و آزادانه قابل معامله نمیباشد. شرکت با مسئولیت محدود در اولین قانون تجارت ایران مصوب دلو 1303 و 12 فروردین 1304 پیش بینی نشده بود. در قانون فرانسه نیز تا سال 1925 (قانون 7 مارس 1925) شرکت با مسئولیت محدود صورت قانونی نداشت. این نوع شرکت مخصوصا در آلمان به موجب قانون 29 آوریل 1892 معمول گردید و بعد از الحاق نواحی آلزاس و لورن به فرانسه بهد از جنگ بین المللی اول کشور فرانسه نیز این نوع شرکت را در قانون خود وارد نمود.
شرکت با مسئولیت محدود گرچه شرکت سرمایه است، ولی شخصیت شرکاء نیز در شرکت دخالت دارد و اغلب بین اشخاصی تشکیل میشود که با یکدیگر شناسایی دارند. کلیه قوانین انتقال آزادانه سهم الشرکه را منع نموده و منوط به تصویب اکثریت شرکاء مینمایند. ولی محدودیت مسئولیت شرکاء به سهم الشرکه باعث شده است که اشخاصی برای فرار از مسئولیت و جدا کردن امور شرکت از امور شخصی خود مبادرت به تشکیل چنین شرکتهای نموده و در صورتی که عملیات شرکت زیان آور باشد متحمل زیانهای وارده نگردند. به این ترتیب برای کارهای کوچک که سرمایه زیادی لازم نیست و شرکاء میل ندارند اشخاص خارج در شرکت وارد شوند به جای شرکت سهامی، شرکاء مبادرت به تشکیل شرکت با مسئولیت محدود مینمایند. مخصوصا که در اغلب کشورها تشکیل سهامی مقید به شرایط و تشریفاتی است و اجازه مخصوص لازم دارد، در صورتی که تشکیل شرکت با مسئولیت محدود آزاد است و شرکاء آزادی زیادتری برای ترتیب عملیات آن دارند و شرکاء اصلی میتوانند مدیریت شرکت را برای خود بطور نامحدود تامین نمایند و عملا همواره امور شرکت را در دست داشته باشند. علاوه بر آن اشخاصی که نمیخواهند خود را تاجر قلمداد کنند با تشکیل شرکت با مسئولیت محدود میتوانند مبادرت به عملیات تجاری نمایند، بدون آنکه شخصا مسئول امور آن باشند. از این جهت در عمل مخصوصا بانکها و موسسات اعتباری وقتی که با شرکت مسئولیت محدود معامله میکنند، ضمانت شخصی مدیر شرکت یا بعضی از شرکاء را نیز مطالبه میکنند. زیرا سرمایه شرکت معمولا ناچیز است و با عدم مسئولیت شرکاء، حقوق طلبکاران ممکن است تضییع شود. فوایدی که شرکت با مسئولیت محدود برای شرکاء آن دارد مضار شرکت با مسئولیت محدود را روشن میسازد. به این ترتیب اشخاص برای فرار از مسئولیت و عدم اجرای تعهدات خود، شرکت با مسئولیت محدود تشکیل میدهند و اگر زیانی حاصل شود فقط متوجه طلبکاران میگردد. شرکاء اغلب تابع نظر شریک اصلی که معمولا مدیریت شرکت را برای خود محفوظ میدارند میباشند و منافع اقلیت شرکاء اغلب مورد تجاوز قرار میگیرد. انتقال سهم الشرکه آزاد نیست و شرکاء در صورتی که احتیاج به وجه داشته باشند، نمیتوانند از طریق معامله سهم الشرکه وجهی تحصیل کنند. 
در شرکت با مسئولیت محدود اصول زیر رعایت میگردد:
(1    تصریح نوع شرکت در نام شرکت 
(2    محدودیت مسئولیت شرکاء
(3    آزاد نبودن انتقال سهم الشرکه
(4    عدم انحلال شرکت در صورت فوت یا ورشکستگی شرکاء
(5    لزوم رعایت تشریفات زیادتری در صورتی که تعداد شرکاء از 12 نفر تجاوز کند