محدودیت مسئولیت شرکا


محدودیت مسئولیت شرکا
شرکا شرکت با مسئولیت محدود جز سرمایه ای که در شرکت میگذارند، مسئولیت دیگری ندارند و چناچه شرکت ضرر کند، ورشکستگی او اعلام شده و طلبکاران از قسمتی از طلب خود محروم میشوند، بدون اینکه شرکا مسئول پرداخت قروض شرکت باشند. در شرکتهای با مسئولیت محدود کلیه سرمایه شرکت باید در موقع تشکیل شرکت پرداخت شود و چنانچه تمام یا قسمتی از سرمایه شرکت غیر نقدی باشد، باید آورده مزبور تقویم و تسلیم شرکت گردد. ماده 96 قانون تجارت مقرر میدارد: «شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.» بنابراین ممکن نیست مانند شرکتهای سهامی تمام سرمایه تعهد گردد و فقط قسمتی از آن پرداخت گردد. در مورد تقویم آورده غیر نقدی قانون تجارت ایران مقرراتی را که برای شرکتهای سهامی پیش بینی شده، لازم ندانسته است. ولی ماده 97 مقرر میدارد: «در شرکتنامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هرکدام به چه میزان تقویم شده است.» و علاوه بر آن ماده 98 مقرر میدارد: «شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.» زیرا در شرکت با مسئولیت محدود عده شرکا قلیل میباشد و با یکدیگر آشنایی کامل داشته و برای آنها میسر است که منافع خود را در مقابل یکدیگر حفظ نمایند و تقویم سهم الشرکه های غیرنقدی اضافه بر قیمت آنها کمتر اتفاق می افتد. ولی چون ممکن است این موضوع باعث تبانی و زیان اشخاصی شود که به اعتماد سرمایه شرکت با آن معامله میکنند، قانون هر کدام از شرکا را در مقابل اشخاص ثالث متضامنا نسبت به قیمت سهم الشرکه های غیرنقدی مسئول میداند. مفاد دو ماده بالا امری است و عدم توجه به آنها باعث بطلان شرکت میگردد. ماده 100 قانون تجارت تصریح میکند که: «هر شرکت با مسئولیت محدود که بر خلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد، باطل و از درجه اعتبار ساقط است. لیکن شرکا در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان را ندارند.» نماده 101 قانون تجارت علاوه بر شرکا مدیران و هیات نظارت شرکت را نیز اگرچه شریک هم نباشند، مسئول قرار داده و مقرر میدارد: «اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود، شرکایی که بطلان مستند به عمل آنها است و هیات نظارت و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرکار بوده و انجام وظیفه نکرده اند، در مقابل شرکاء دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامنا مسئول خواهند بود.» ماده 99 و قسمت آخر ماده 100 قانون تجارت مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق را ده سال قرار میدهد. بنا به مراتب بالا شرکا شرکت با مسئولیت محدود نه تنها باید سرمایه شرکت را در موقع تشکیل شرکت پرداخت کنند، بلکه نسبت به مبلغ آن و صحت بهای سهم الشرکه غیرنقدی نیز متضامنا ضامن میباشند.