اداره شرکت با مسئولیت محدود


ماده ۱۰۴ قانون تجارت مقرر می دارد: «شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره میگردد.»
شرکت با مسئولیت محدود ممکن است دارای یک یا چند مدیر باشد: ۱- مدیران مزبور ممکن است از بین شرکاء یا خارج از شرکاء انتخاب شوند، ۲- مدت مأموریت آنان نیز ممکن است محدود یا به طور نامحدود باشد. بنابراین قانون تجارت ایران آزادی کامل برای مدیریت شرکت در نظر گرفته و شرکاء می توانند برای شرکت یک مدیر یا چند مدیر از بین شرکاء یا خارج انتخاب نمایند یا اینکه برای شرکت هیات مدیره تعیین نموده و یک یا چند نفر از آنان یا شخص دیگری را خارج از هئیت مدیره به سمت مدیرعامل تعیین کنند. قانون تجارت ایران راجع به عزل مدیران هیچ گونه تصریحی ندارد و به این جهت ممکن است تصور شود که مدیران به هیچ وجه قابل عزل نیستند، مخصوصا اگر در شرکت نامه یا اساسنامه شرکت تصریحی به این موضوع نشده باشد. ولی علاوه بر آنکه ممکن است در اساسنامه شرکت قابل عزل بودن مدیران تصریح شود، در صورتی که اکثریت شرکاء مایل به عزل مدیر شرکت باشند، کافی است که ماده ی مربوط به مدیریت را در اساسنامه تغییر دهند تا بتوانند مدیر شرکت را معزول نمایند. فقط موضوعی که باید در نظر گرفته شود اینست که شخصی که برای مدت معینی به مدیریت شرکت تعیین شده، مانند کسی که در مؤسسه ای استخدام می شود، ممکن است سایر کارهای خود را رها نموده و در نتیجه عزل زیانی به او وارد شود، به این جهت در صورتی که شرکاء بدون دلیل مدیر شرکت را عزل نمایند، مدیر مزبور می تواند تقاضای جبران خسارت بنماید.
عده ای عقیده دارند که چون در قانون تجارت تصریح نشده است که مسئولیت مدیر شرکت مانند وکیل در مقابل موکل است و قانون عزل او را از طرف شرکاء پیش بینی ننموده است، حتی در مواردی که دلیل موجهی برای عزل مدیر شرکت موجود است، شرکاء نمی توانند رأساً مدیر مزبور را عزل کنند و باید به دادگاه مراجعه نموده و عزل او را با ذکر دلايل از دادگاه بخواهند، ولى این عقیده طرفدار زیادی ندارد. به همین طریق چون مدیر شرکت وظایفی برای اداره امور شرکت دارد و شرکاء ممکن است شرکت را با توجه به اینکه چه شخصی آن را اداره می کند تشکیل داده باشند، مدیر شرکت نمی تواند بدون دلیل استعفا دهد، مگر آنکه امکان استعفای او در اساسنامه یا شرکت نامه یا در قرارداد مدیریت صریح شده باشد. به هر جهت چنانچه در اثر استعفای مدیر شرکت خسارتی به شرکت وارد گردد، شرکاء می توانند تقاضای جبران خسارت نمایند. موجبات استعفای مدیر شرکت حداقل مانند استعفای کسی است که در موسسه ای استخدام می شود، بدیهی است که فوت یا محجوریت مدیر شرکت باعث خاتمه سمت او در شرکت میگردد. مانند سایر شرکتها، قانون تجارت ایران هیچ گونه صلاحیتی برای مدیر شرکت با مسئولیت محدود تعیین نکرده است، در صورتی که ضرورت داشت قانون تصریح نماید اشخاصی که دارای محکومیت کیفری، ورشکستگی یا کلاهبرداری می باشند نباید به مدیریت شرکت انتخاب گردند. البته مدیر شرکت باید اهلیت داشته باشد، زیرا بدون داشتن اهلیت هیچکس نمی تواند طرف قرارداد واقع شده یا قبول سمت نماید و سمت مدیر شرکت با مسئولیت محدود تا زمانی که مدیر مزبور قبولی خود را اعلام ننموده است، محرز نمیگردد.