اختیارات و وظایف مدیر شرکت با مسئولیت محدود


قانون تجارت ایران برای مدیر شرکت با مسئولیت محدود اختیارات زیادی قائل شده است که در شرکتهای دیگر پیش بینی نشده است. علت این امر اینست که قانون مزبور از قانون فرانسه مورخ 7 مارس 1925 که نسبتاً جدید است، اقتباس شده و عقاید جدید راجع به مدیریت شرکت در آن در نظر گرفته شده است. ماده 105 قانون تجارت مقرر می دارد: «مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت، مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. هر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.» و غیر از این ماده مقررات دیگری راجع به اختیارات و وظایف مدیران شرکت با مسئولیت محدود در قانون وجود ندارد و حتی مانند سایر شرکتها قانون تصریح نمی کند که مسئولیت مدیر مانند مسئولیت وکیل در مقابل موکل است. بنابراین قانون تجارت ایران در مورد شرکتهای با مسئولیت محدود تایید نموده که مدیران شرکت نماینده شخصیت حقوقی می باشند و کلیه اختیارات لازمه را دارند. بنابراین لزومی ندارد که مانند سایر شرکتها اختیارات مدیران شرکت به طور وسیعی پیش بینی شود، بلکه در مورد شرکت با مسئولیت محدود عکس قضیه صحیح است، یعنی اگر شرکاء مایل باشند اختیارات مدیر شرکت را محدود نمایند اختیاراتی که از مدیر سلب می شود باید در اساسنامه ذکر گردد. با وجود مراتب بالا در اغلب موارد در اساسنامه شرکت، مانند سایر شرکتها، اختیارات مدیر یا مدیران به طور تفصیل ذکر میگردد. به هرحال در صورتی که در اساسنامه شرکت اختیارات مدیر شرکت محدود نشده باشد و این محدودیت ثبت و آگهی نشده باشد، قرارهایی که بین شرکاء و مدیر شرکت راجع به محدودیت اختیارات او گذاشته شده باشد، نسبت به اشخاص ثالث اعتبار ندارد. ولی مدیری که از اختیارات خود تجاوز کند، در مقابل شرکاء مسئولیت شخصی دارد. محدودیت اختیارات مدیر شرکت ممکن است حتی در صورتی که در اساسنامه پیش بینی نشده باشد، به موجب تصمیم جداگانه شرکاء اتخاذ شود، ولی تصمیم مزبور باید طبق مقررات به ثبت رسیده و آگهی گردد. بنابراین اگر هم در اساسنامه شرکت محدودیت اختیارات مدیران شرکت پیش بینی نشده باشد، در صورتی که محدودیت اختیارات طبق ماده 111 قانون تجارت به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را دارا باشند اتخاذ گردد، در حکم تغییر اساسنامه راجع به این قسمت بوده و در صورتی که ثبت و آگهی گردد دارای اعتبار قانونی میباشد. قانون تجارت ایران هیچ گونه وظیفه ای برای مدیران شرکت با مسئولیت محدود تصریح نکرده است، ولی بدیهی است که چون شرکت با مسئولیت محدود تاجر می باشد، مدیر شرکت گرچه شخصاً تاجر محسوب نمی شود، باید کلیه وظایف مربوط به تجار را انجام دهد و از لحاظ نمایندگی و اداره شرکت باید وظایف مربوط به نماینده و مدیر شرکت را نیز رعایت کند. بنابراین طبق اصول کلی وظایف مدیر شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر اداره امور و حفظ منافع شرکت به قرار زیر خواهد بود:
1-    رعایت کلیه مقرراتی که طبق قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است؛
2-    تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت در پایان هر سال؛
3-    دعوت شرکاء برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت؛ 
4-    تقسیم سود ویژه شرکت در پایان هر سال بین شرکاء؛ 
5-    منظور نمودن حداقل ۵٪ از سود ویژه شرکت در هر سال به عنوان سرمایه احتیاطی تا زمانی که مبلغ سرمایه احتیاطی به یک دهم سرمایه شرکت برسد. زیرا ماده 113 قانون تجارت مقرر می دارد: «مفاد ماده 57 این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکتهای با مسئولیت محدود نیز لازم الرعایه است »
6-    حضور در جلسات شرکاء و مجامع عمومی شرکت و دادندهرگونه توضیحی راجع به امور شرکت؛ 
7-    اجرای تصمیماتی که شرکاء طبق قانون و اساسنامه شرکت برای امور شرکت اتخاذ میکنند؛ 
8-    انجام کلیه مقررات قانونی که برعهده شرکت است. 
قانون تجارت ایران معاملات مدیر شرکت با مسئولیت محدود را با شرکت منع نمی کند و این موضوع گویا فراموش شده باشد. بنابراین مدیر شرکت اختیار دارد شخصاً با شرکتی که اداره آن را به عهده دارد معامله کنند، ولی طبق اصول کلی در صورتی که مدیر شرکت به زیان شرکت و نفع شخصی خود اقدامی کند، هر یک از شرکاء می توانند از محکمه تقاضای رسیدگی نموده و به عنوان خیانت در امانت مدیر شرکت را مورد تعقیب قرار دهند.
در صورتی که چند نفر به عنوان مدیر شرکت تعیین شده باشند و اختیارات هر یکی در اساسنامه تصریح نشده باشد، هر یک از آنان دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند. در صورتی که در اساسنامه تقسیم اختیارات مدیران پیش بینی نشده باشد، شرکاء می توانند طبق ماده 111 قانون تجارت اختیارات و وظایف هر یک از مدیران را تعیین نمایند و همچنین تصریح کنند که تعهدات شرکت باید به امضای فردی مدیران یا به امضای دو یا چند نفر برسد. ولی تصمیم مزبور در صورتی در مقابل اشخاص ثالث اعتبار دارد که به ثبت رسیده و آگهی گردد. اساسنامه شرکت یا تصمیم شرکاء نیز میتواند برای شرکت، هیات مدیره تعیین نموده و به هیات مزبور اختیار بدهد برای اداره امور شرکت مدیر عاملی از بین خود یا از خارج انتخاب نموده و اختیارات او را تعیین کند. به طور کلی مدیر شرکت با مسئولیت محدود مستحق دریافت حق الزحمه میباشد، چون موظف است کلیه امور شرکت را اداره نموده و مسئولیت اداره شرکت برعهده اوست. حقوق مدیر شرکت با مسئولیت محدود معمولا به طور ماهیانه تعیین می شود، ولی هیچ اشکالی ندارد که برای جبران زحمات او قسمتی از منافع سالیانه شرکت به او تخصیص داده شود. در مورد اول حقوق مدیر شرکت جزء هزینه عمومی شرکت منظور میگردد و در مورد دوم از سود ویژه شرکت برداشت میگردد و حتی ممکن است که این دو طریقه با هم جمع شوند و علاوه بر پرداخت حقوق ماهیانه قسمتی از منافع شرکت نیز به مدیر شرکت تعلق گیرد. حقوق مدیر شرکت معمولاً از طرف شرکاء تعیین میگردد و تابع قراردادی است که بین شرکاء به عنوان صاحبان سهم الشرکه و مدیر شرکت منعقد میگردد. در مواردی که تعداد شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود از 12 نفر تجاوز کند گرچه قانون تجارت ایران دعوت مجمع عمومی را به عهده هیات نظار واگذار کرده، بدیهی است که این موضوع باعث سلب مسئولیت از مدیر شرکت نمیگردد و مدیر شرکت به نوبه خود موظف است در مواقع لزوم و لااقل سالی یک مرتبه شرکاء رادر مجمع عمومی دعوت کند تا ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب کنند. مخصوصا اگر هیات نظار از دعوت مجمع عمومی خودداری کنند، چون مسئولیت حسن اداره شرکت به هر جهت با مدیر شرکت است مشارالیه باید اقدام لازم را برای تشکیل مجمع عمومی بنماید. به همین ترتیب در صورتی که هیات نظار وظایف قانونی خود را انجام ندهند یا اینکه به واسطه فوت یا محجوریت یا معذوریت قادر به انجام وظیه خود نباشد، مدیر شرکت باید مجمع عمومی را دعوت نماید تا جانشین آنان را تعیین نماید.